Konkrete Benennung der Gründungskosten in der GmbH-Satzung erforderlich

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Das OLG Celle hat sich in seiner Entscheidung vom 11.02.2016 (Az. 9 W 10/16) mit der Frage auseinandergesetzt, wie die Übernahme von Gründungskosten in der GmbH-Satzung zu regeln ist. Danach rügte das OLG die bloß abstrakte, in der Praxis aber häufig gebräuchliche Formulierung „Die Kosten der Gründung der Gesellschaft bis zu einem Betrag von 3.000 € trägt die Gesellschaft“. Bei einer solch abstrakten Formulierung darf das Registergericht die Eintragung verweigern.

Will eine GmbH ihre Gründungskosten auf die Gesellschaft übertragen, muss auf Verlangen des Registergerichts der konkrete Gesamtbetrag der Gründungskosten in der GmbH-Satzung angegeben werden. Im Streitfall forderte das Registergericht die streitbeteiligte GmbH auf, ihre konkreten Kostenpositionen für die Gründung namentliche zu nennen. Nach Ansicht des Gerichts sei ein nur zu schätzender Gesamtbetrag nicht ausreichend. Selbst wenn eine bloß abstrakte Formulierung der Gründungskosten vielfach gängige Praxis sei und von Registergerichten häufig akzeptiert würde, müssen die Gründungskosten jedenfalls der Art nach namentliche und abschließende benannt werden. Nur so sei der erhöhte Vertrauensschutz, den die GmbH im Rechtsverkehr gegenüber einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) genießt, gerechtfertigt. Darüber hinaus diene eine strengere Handhabung dem Schutz vor Missbrauch. Denn der Verzicht auf eine konkrete Nennung birgt die Gefahr, dass auch andere Belastungen und nicht nur die Gründungskosten auf die Gesellschaft abgewälzt werden.

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Alexander Hof (Gründen im Nebenerwerb)

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